曹操率三万军出鄄城，派曹洪引一支军堵住濮水入大泽口，派夏侯渊引一支军去匡城，截住袁术归路。不出所料，袁术军被水淹，纷纷南逃。逃至匡城，还未入城，夏侯渊出奇兵，掩杀袁术军。黑山贼和黄巾降卒死的死，降的降，散的散，袁术自己的三万亲兵也死伤过半。

正在袁术逃无可逃之时，边让率几千体己军助战袁术。袁术在边让的帮助下逃往襄邑。边让发动襄邑大族帮助袁术打曹操。曹操大怒，一边让张邈出兵进襄邑，一边纠集彭城和沛国的军事力量向西进攻襄邑。

沛国是曹操的故乡，沛国兵久经训练，个个渴望一战。彭城的栾家庄曾遭边让围攻，也想趁机报仇。于是曹操集五万大军分别从东、西、北三面围攻襄邑。袁术大骇，弃边让南逃，最后率几千军逃回寿春。从此袁术再也无力北侵，偏安淮南。

曹操入主兖州，又让襄邑令捕捉边让，搜边让族人及襄邑大户几千人，并杀之。边让居襄邑，其祖辈多有居浚仪的，曹操令张邈杀浚仪边家，张邈以杀戮过多，不利收获民心为由，劝曹操收手。

曹操打败了袁术，又杀了边让家族，暂时据有兖州，就迁铜卿、卞玉儿等妻妾入兖州居住。铜卿从琅琊国出发，带着孩子去兖州，住在鄄城；玉儿带着孩子住东阿，让儿子曹丕拜寿张令程昱为师。程昱，字仲德，东阿人，善谋略，曾率东阿百姓击退黄巾军，被曹操征为寿张令。

彭城国豪族在镇压边让之乱时有功，袁术南逃，彭城豪族邀曹操驻军彭城。曹操就把部分部队驻扎在彭城，但彭城国属徐州，徐州牧陶谦见曹操把手伸到自己的地盘，非常不满，就派兵到彭城讨说法。

时曹操的父亲还在琅琊国居住，琅琊国也属徐州，曹操怕自己的父亲受到陶谦的威胁，就让泰山郡的应劭派兵护送自己的父亲入住泰山，因为泰山属兖州。

陶谦得知曹嵩要逃离琅琊，就派人秘密杀了曹嵩一行人。曹操得知父亲被杀，大恸，想起兖州之兵讨伐陶谦，可兖州新定，曹操怕军力不足，求助于袁绍。袁绍要求曹操迁妻子入住冀州为质。曹操不肯，又怕自己出兵时各妻妾不能相互照应，就迁铜卿、卞玉儿、栾环、尹润等大小老婆和房族女眷共住东阿。曹操留荀彧主东郡事，屯兵在鄄城，陈宫辅之，夏侯惇守范县，鄄城、东阿与范县相互照应。曹操带着自己二十岁的大儿子曹昂及一众将领，起大军，浩浩荡荡地向徐州进发，攻一城，屠一城，誓要为父血洗徐州，并扬言要捉到陶谦，活剥之，祭奠父亲灵前为至。

时袁绍坐拥冀州，公孙瓒据幽州。公孙瓒原来是幽州牧刘虞手下，因大破黄巾军和黑山贼有功而势力强大，想与袁绍争冀州。袁绍惧怕公孙瓒势力大，想把妻子迁居刘虞处为质，要刘虞帮自己攻打公孙瓒，刘虞不同意。时吕布逃出长安想投袁术，袁术不接纳，吕布转投袁绍，袁绍怕他与自己争夺冀州，也不想接纳。吕布打听到袁绍喜欢把别人的妻子当做人质，就送自己的妻女去袁绍家为人质。

袁绍派吕布去攻打长期在冀州南囤聚的黑山贼张燕，张燕大败，吕布有大功。吕布恃自己有功，屡屡冒犯袁绍，袁绍就讨到一道天子诏书，封吕布为司隶校尉，把吕布迁出冀州。

司隶校尉部东面有河南尹、河内郡；中部有河东郡、弘农郡；西面是左冯翊、右扶风和京兆尹等。吕布刚由司隶校尉西面被李傕郭汜打出来，他是不敢再回去的，司隶校尉的中部早被人牢牢占住，吕布也讨不到便宜，只有东面的河南尹洛阳一带因为被董卓所烧暂时无人管理。

吕布带着人马从冀州向西，进入河南尹，见洛阳城已被毁坏，其周遭上百里荒无人烟，心中越想越气，说：我管个鬼啊！

确实，吕布只能管着鬼，因为洛阳北面的邙山上有累累荒塚，地底下有历代王侯将相的魂灵。吕布又想，既来之，则安之，这下可以光明正大地挖他几个大墓，充实一下军需了。挖坟墓，吕布有经验，可是长期这么干也没意思，总觉得自己鬼气森森，见不得人。

这时曹操攻打徐州，一路屠城的消息传播开来，天下震动，兖州大族更是恐慌，他们害怕自己不知哪天会得罪曹操，也遭屠戮。于是各豪族、大族纷纷找陈宫张邈讨主意，陈宫张邈都是兖州人，见识过曹操屠杀边让家族的残忍，今见曹操屠徐州，现在又被兖州豪族一怂恿，于是大家合谋一处，不如迎吕布入主兖州。

吕布正如丧家之犬，只求能有个安身之地，暂时不会对众人构成威胁，同时，招来吕布，也能分割曹操的权力。于是吕布率军渡过黄河，屯扎在濮阳。濮阳虽属曹操的大本营东郡，但在兖州之西边，与冀州交界。吕布不敢深入兖州，要在此地先试探一下兖州大族的诚心。不料兖州大族纷纷示好吕布，这样的结果，陈宫和张邈起了最大的作用。最后只有范县、鄄城、东阿一带誓死不投吕布。